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600984:ST建机2015年年度报告


作者:12博官网 2021-03-15 10:57


  的议案》,公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》、《股份质押 协议》约定:王志荣承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度三个年度经具有证券期货相 关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益(特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还 以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元,三个年度届 满时一次性测算和补偿,若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审 核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。 经希格玛事务所审计,天成机械2015年度归属于母公司的净利润为9,791,518.97元,扣除 非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,686,528.39元,当年业绩承诺金 额为人民币25,500,000元,实现数低于承诺数人民币15,813,471.61元,实现当年业绩承诺金额 的比例为37.99%。根据公司与王志荣先生签订的相关协议,2015年度王志荣先生将免于进行利润 补偿。同时公司亦发布了《陕西建设机械股份有限公司关于2015年重大资产重组未实现盈利预测 的情况说明及致歉公告》。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用□不适用 1、报告期内,为防范财务风险,更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,考虑公司应 收款项的构成、回款期和安全期,使应收债权更接近于公司的实际情况,公司第五届董事会第十 次会议审议通过了《关于公司应收款项坏账准备计提比例变更的议案》,自2015年7月1日起对 应收款项(应收账款和其他应收款)中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。 (1)变更内容

  变更前应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下: 账龄 计提比例(%) 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 80 4-5年 100 5年以上 100

  变更后应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下: 账龄 计提比例(%) 1年以内 1 1-2年 6 2-3年 20 3-4年 40 4-5年 70 5年以上 100 (2)变更影响 本次会计估计变更自2015年7月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政 策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法处理,无需对已 披露的财务报告进行追溯调整,对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。此项调整符合公 司的利益,并未损害公司和公司股东的利益。 本次会计估计变更累计增加2015年度净利润24,983,154.30元。其中:应收账款会计估计变 更累计增加2015年度净利润23,237,349.26元;其他应收款会计估计变更累计增加2015年度净 利润1,745,805.04元。 2、由于重组完成后公司合并范围和业务结构发生了变化,为了更加客观、完整地反映公司重 组后现有的实际生产经营情况,并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息,公司第五届董事会 第二十一次会议审议通过了《关于公司会计政策调整的公告》,对现行会计政策进行增补和修订。 (1)变更内容 本次会计政策增补和修订的主要内容包括:划分为持有待售资产、固定资产、无形资产、收 入、租赁、所得税。 (2)变更影响 本次会计政策的调整自2015年8月1日起开始执行。本次会计政策增补和修订主要为满足重 组完成后公司合并范围和业务结构发生的变化,不构成会计政策及估计变更,无需对已披露的财 务报告进行追溯调整。此项调整符合公司的利益,并未损害公司和公司股东的利益。 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 希格码会计师事务所(特殊普通合伙) 38 财务顾问 华龙证券股份有限公司 3,010 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司2015年2月15日召开五届董事会第五次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部 控制审计机构的议案》,同意继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审 计和内部控制审计服务,聘期1年。 六、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用√不适用 十、重大关联交易 √适用□不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内,依照公司与控股股东建机集团签订的《国 有土地使用权租赁合同》、《综合服务协议》,公司与 建机集团发生的关联交易事项有:租赁建机集团土地使 用权、接受建机集团综合服务、向建机集团出租房屋。 详见2015年2月17日在《上海证券报》、 报告期内,依照公司与西安煤化实业宁公司签订的 《证券时报》和上海证券交易所网站《关于公司 《办公楼租赁合同》,公司向西安实业出租房屋。 2015年度日常关联交易事项的公告》、《公司 上述日常关联交易事项,公司已在《关于公司2015 第五届董事会第五次会议决议公告》。 年度预计日常关联交易事项的公告》中对2015年日常经 营关联交易预计做了披露,实际发生金额均未超出预计 金额。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内,公司全资子公司建设钢构采用公开竞标的方式向煤化集团各相关子公司提供钢结 构产品,预计发生金额为18,000万元,此关联交易事项的预计情况,已经公司第五届董事会第五 次会议、2014年年度股东大会审议通过,并于2015年2月17日、2015年3月11日在《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告。 截至2015年12月31日,子公司建设钢构向煤化集团各相关子公司提供钢结构产品及安装劳 务,实际发生金额为1,900.18万元。 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2014年向西安重工装备制造集团有限公司申 请的3000万元流动资金借款已经到期,为了缓解企业生 详见2015年7月10日在《上海证券报》、 产经营所面临的资金压力,保证公司生产经营活动的持 《证券时报》和上海交易所网站《公司第五届董 续性和稳定性,公司对此项借款办理展期,该笔借款根 事会第九次会议决议公告》。 据重装集团内部资金拆借的有关规定在银行同期贷款基 准利率基础上上浮15%,期限1年。 2014年公司为了缓解企业生产经营所面临的资金 压力,保证公司生产经营活动的持续性和稳定性,向陕 详见2015年7月10日在《上海证券报》、 西煤业化工集团有限责任公司办理5,000万元借款,为 《证券时报》和上海证券交易所网站《公司第五 了缓解依然紧张的资金压力,公司对此项借款办理了展 届董事会第九次会议决议公告》。 期,借款年利率为同期银行贷款利率上浮15%,期限1 年。 报告期内,为了缓解公司之子公司流动资金紧张, 详见2015年7月10日在《上海证券报》、 保证正常的生产经营,公司申请向陕西煤业化工集团有 《证券时报》和上海证券交易所网站《公司第五 限责任公司办理3000 万元流动资金借款,利率为利率 届董事会第九次会议决议公告》。 为银行同期贷款基准利率上浮10%,期限1年。 为了缓解子公司庞源租赁流动资金较为紧张的状 况,庞源租赁在公司实际控制人煤化集团的控股子公司 详见2015年10月27日在《上海证券报》、 陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信 8,000 《证券时报》和上海证券交易所网站《公司第五 万元,授信品种为:商业承兑授信 3,000万元,业务期 届董事会第十五次会议决议公告》。 限6 个月;银行承兑授信3,000 万元,业务期限6个 月;应收账款质押贷款 2,000万元,业务期限1年。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 2015年初,为保证公司资金周转,公司拟向建机集团拆借金额累计不超过10,000.00万元的 短期借款,利率执行同期银行贷款基准利率,该议案已经公司第五届董事会第五次会议、2014年 年度股东大会审议通过,并于2015年2月17日、2015年3月11日在《上海证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站公告。 截至2015年12月31日,公司报告期内实际向建机集团拆借金额累计7,590.00万元。 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 期初 期末 期初 期末 发生额 发生额 余额 余额 余额 余额 肖向青 其他关联人 0 0 0 2,940 532 800 合计 2,940 532 800 截至2015年7月31日,公司完成发行股份购买庞源 租赁100%股权前,为缓解流动资金紧张的状况,庞源 租赁向肖向青女士拆借短期周转资金借款余额为 2,940万元;2015年8月14日,上海市工商行政管 关联债权债务形成原因 理局核准了庞源租赁的股权变更,庞源租赁100%股权 已过户登记至公司。2015年8至12月,庞源租赁向 肖向青女士拆借短期周转资金532万元,截至2015 年12月31日,借款余额800万元,借款利率执行银 行同期贷款基准利率。 此项关联借款是子公司庞源租赁生产经营实际需要, 能够缓解其流动资金紧张的状况,借款利率执行银行 关联债权债务对公司的影响 同期贷款基准利率,不会损害公司和股东及其中小股 东的利益。 (三)其他 由于公司2015年完成了发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组,扩大了公司的经营 规模和业务范围,同时公司及子公司存在与陕西煤业化工集团财务有限公司(以下简称“陕煤财 务”)流动资金借款、授信业务及业务结算,2015年公司累计在陕煤财务存入167,657,149.13 元,支出153,379,117.86元,截至2015年12月31日存款余额15,035,883.04元。 十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方与上 担保是否 担保发生日期 担保 担保 担保类 担保是否 担保逾期是否存在 是否为关 关联 担保方 市公司的关 被担保方 担保金额 已经履行 (协议签署日) 起始日 到期日型 逾期 金额 反担保 联方担保 关系 系 完毕 宁波浙建机械 2013年1 2015年1 连带责 建设机械 公司本部 1,3002013年1月22日 是 否 0是 否 贸易有限公司 月22日 月21日 任担保 宁波浙建机械 2015年3 2017年3 连带责 建设机械 公司本部 1,2002015年3月19日 否 否 0是 否 贸易有限公司 月19日 月18日 任担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 1,200 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 1,200 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,200 报告期末对子公司担保余额合计(B) 7,200 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 8,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.70 (1)公司2012年12月4日第四届董事会第九次会议审议通过《关于为宁波浙建机械贸易 有限公司提供人民币1300万元最高额连带责任保证担保的议案》。董事会同意为宁波浙建机 械贸易有限公司在农业银行浙江宁海支行申请的贸易融资额度1300万元提供最高额连带责 任保证担保,合同期限为两年,自2013年1月22日至2015年1月21日。 2015年1月15日公司已收到中国农业银行有限公司宁海县支行营业部出具的说明,证明 宁波浙建机械贸易有限公司已按期归还上述最高额保证合同项下的所有款项,无不良记录, 原最高额担保自动解除。详见2015年1月16日在《上海证券报》、《证券时报》和上海交易 所网站《建设机械为宁波浙建机械贸易有限公司提供1300万元最高额连带责任保证担保到期 的公告》。 (2)公司2015年3月18日第五届董事会第六次会议审议通过《关于为宁波浙建机械贸易 担保情况说明 有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》。董事会同意为宁波浙建机械贸 易有限公司在中国农业银行股份有限公司宁海县支行申请的贸易融资额度1200万元提供 最高额连带责任保证担保,合同期限为两年,自2015年3月19日至2017年3月18日。被担保人 宁波浙建机械贸易有限公司以其一处土地与房产对此担保提供反担保保证。 (3)公司2015年8月21日第五届董事会第十一次会议审议通过《关于为子公司上海庞源 机械租赁有限公司提供担保的议案》。董事会同意为公司子公司庞源租赁在平安银行上海陆 家嘴支行办理1500万元的流动资金借款提供连带责任保证担保,期限一年。 (4)公司2015年10月16日第五届董事会第十四次会议审议通过《关于为子公司上海庞 源机械租赁有限公司提供担保的议案》。董事会同意为公司子公司庞源租赁在交通银行股份 有限公司上海青浦支行办理5,700万元的长短期借款提供连带责任保证担保,合同期限三年。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 □适用√不适用 2、委托贷款情况 □适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用□不适用 (1)报告期内,公司继续推进重大资产重组工作,根据2015年3月10日公司2014年年度 股东大会会议决议,公司拟通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁100%股权以及天成机 械100%股权,其中庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元,天成机械100%股权的交易 价格为41,700.00万元,标的资产合计的交易价格为190,500.00万元;同时,公司采用询价方式 向不超过10名的特定投资者非公开发行87,950,138股股份募集配套资金,募集配套资金总额 63,500万元。 2015年8月4日,公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)(以下简称“批复”),核 准公司重大资产重组事宜。2015年8月10日,自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变 更,并换发了新的《营业执照》,天成机械100%股权已过户登记至建设机械;2015年8月14日, 上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更,并换发了新的《营业执照》,庞源租赁100% 股权已过户登记至建设机械。庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。2015年9月11日, 本次重大资产重组发行股份购买资产所新增的股份307,258,065股在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时根据该批复,公司采用询价方式向6名投资者非公 开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金,每股面值为人民币1元,每股发行价格为 人民币7.22元,共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后, 实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账,经希 格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字(2015)0115号《验资报告》。 截至2015年12月31日,公司上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。其中: 增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元;增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元; 公司重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元,支付中介机构审计及验资费用 2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元。截至 2015年12月31日,募集资金余额221,719,714.88元。 上述事项详见公司刊登在上海证券交易所网站()上的2015-022、2015-032、 2015-039、2015-050、2015-051、2015-056、2015-075号公告以及《公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》以及相关审计评估报告。 (2)2015年4月11日,北京高邦设备租赁有限公司(以下简称“北京高邦”)向北京市朝 阳区人民法院提交民事诉状(案号为2015年朝民商初字19499号),以买卖合同纠纷为案由,请 求公司子公司庞源租赁的子公司北京庞源机械工程有限公司(以下简称“北京庞源”)归还其向 北京高邦所欠款项以及利息合计9,072,948.26元。截止本报告日,此案正在北京朝阳区人民法院 一审审理过程中。 2015年11月18日,北京庞源向北京朝阳区人民法院提交民事诉(状案号为2015朝民初字 第60992、60995、60997号),以租赁合同纠纷为案由,请求北京高邦归还其租赁款本金 13,720,571.08元,利息3,544,695.55元,两项共计17,265,266.63元。并已保证金的担保形式 对北京高邦的相关资产进行了诉讼财产保全,保全限额为4,992,898.33元。若此案败诉北京庞源 可能承担被保全相关资产的一切合理损失。截止本报告日,此案正在北京朝阳区人民法院一审审 理过程中。 鉴于北京高邦起诉北京庞源买卖合同纠纷案系重组前所涉及的买卖合同纠纷,同时,北京庞 源起诉北京高邦租赁合同纠纷案与前案有其相关性,因此,庞源租赁原实际控制人柴昭一先生承 诺:若上述案件败诉,将承担由北京庞源需履行的赔偿义务以及由此诉讼所给北京庞源造成的全 部经济损失。 (3)为了加强公司路面机械产品的营销,拓展市场空间,公司于2015年11月23日召开总 经理办公会,同意接受江阴市鑫海公路机械材料有限公司持有的路机联盟(北京)工程设备有限 公司(以下简称“北京路机联盟”)19.61%的股权,交易金额人民币50 万元,本次交易完成后, 公司对北京路机联盟出资额由50 万元增加至100万元,合计持有北京路机联盟 39.22%的股权。 详情参见2015年11月25日公司刊登在上海证券交易所网站()上的《公司 关于对路机联盟(北京)工程设备有限公司增资的公告》(2015-077)。 十三、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定,切实履行信息披露义务, 做到真实、准确、完整、及时地披露信息,切实维护社会公众股东的合法权益。2015年公司发布 定期报告4个,临时公告79个,未出现因工作失误造成的重大差错事项。公司亦十分注重与投资 者的沟通交流,不断完善沟通机制,建立良好的沟通关系。严格按照《投资者关系管理制度》的 要求,通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式,加强与投资者之间的交 流,搜集、整理投资者所关注的问题,并及时进行答复和落实,从而进一步提升公司投资者关系 管理工作的质量。 报告期内,公司在紧紧围绕经济工作的同时,把企业文化建设与生产经营管理相结合,以资 产重组、工艺提升、经营工作和售后服务等重大活动、重点工作为切入点,加强新闻宣传报道, 2015年共有500余篇稿件、图片分别被《陕西工人报》、《中国交通报》和中国路面机械网、陕 西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“煤化集团”)网站、西安重工装备制造集团有限公司 (以下简称“重装集团”)网站等众多媒体刊用,起到了提升公司形象、振奋员工信心的重要作 用。公司还十分注重职工的培训和教育宣传工作,积极配合党组织开展激励员工与企业同舟共济, 立足岗位,不断奉献的宣教活动。结合岗位技能培训组织学习竞赛24次,参加656人次,开展岗 位练兵、技术比武16次,参加227人次,开展小型专项劳动竞赛8次,参加285人次,立功受奖 48人次;技术学习33次,培训各类人员358人次;评选表彰奖励公司级劳模23名,并制作展板 宣传劳模事迹。同时公司还积极开展、承办和参与各类文体活动,如承办重装集团2015年“陕建 机械”杯员工乒乓球比赛,参加重装集团第二届“西安煤机”杯员工羽毛球赛,煤化集团“铜川 矿业”杯羽毛球赛,煤化集团“蒲洁能化”杯乒乓球赛,参加陕西省上市公司协会举办的第六届 羽毛球赛,组织员工参与了“欢乐跑”10km路跑联赛西安站比赛,均取得了优异的成绩,展示和 宣传了企业良好形象。 公司亦十分关切职工诉求,心系职工生活情况,为职工办实事、解困难,提高职工凝聚力, 为企业发展营造健康和谐的经营环境。2015年“双节”期间走访慰问困难职工、伤病职工145人, 送上慰问金和慰问品计11.8万元。为5名职工遗属发放抚恤金。同时公司还十分关注社会公益事 业,进一步规范了困难职工档案管理,完成了帮扶系统困难职工资料的录入工作,将公司全部困 难职工统一纳入全国总帮扶系统管理。按照省总工会要求开展企业职工基本劳动经济权益实现状 况调查,完成并上交了调查报告。筹集2.4万余元开展夏季“送清凉”慰问活动。开展“天骄助 学”、“金秋助学”活动,为困难职工送去了温暖。全年慰问伤病职工73次,办理职工及亲属丧 葬事宜19人次,关爱女职工身心健康,联系驻地医疗机构为公司育龄女职工安排了专项健康体检 工作。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司 十四、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售条件股份 100,000,000 41.40 395,208,203 395,208,203 495,208,203 77.77 1、国家持股 2、国有法人持股 100,000,000 41.40 0 0 100,000,000 15.71 3、其他内资持股 395,208,203 395,208,203 395,208,203 62.06 其中:境内非国有法人持股 205,246,746 205,246,746 205,246,746 32.23 境内自然人持股 189,961,457 189,961,457 189,961,457 29.83 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 141,556,000 58.60 0 0 141,556,000 22.23 1、人民币普通股 141,556,000 58.60 0 0 141,556,000 22.23 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 241,556,000 100 395,208,203 395,208,203 636,764,203 100.00 2、普通股股份变动情况说明 报告期内,公司继续推进重大资产重组工作。2015年8月4日,公司收到中国证监会《关于 核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2015]1849号),核准公司重大资产重组事宜。2015年9月11日,本次重大资产重组发行股 份购买资产所新增的股份307,258,065股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份登记手续,登记变更后,公司的股本为548,814,065股。2015年11月17日,公司向6名 发行对象发行的87,950,138股人民币普通股完成股份登记手续,并取得了中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,登记变更后,公司的股本为636,764,203股。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有) 报告期内,公司重大资产重组发行股份购买庞源租赁和天成机械新增股份307,258,065股, 同时,采用询价方式向6名特定投资者非公开发行87,950,138股股份募集配套资金,公司的股本 由之前的241,556,000股增加至636,764,203股。如果不考虑本次发行股份购买资产暨募集配套 资金的影响,2015年度的基本每股收益、每股净资产分别为-0.2678元、2.1787元;按照年末总 股本636,764,203股计算,2015 年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.0173 元、4.8808元。 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数 建机集团承诺其认购的非公 陕西建设机械(集 开发行股份自发行结束之日 100,000,000 0 0 100,000,000 2016年6月21日 团)有限责任公司 起36个月不上市交易或转 让。 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 股份自发行之日起12个月内 不得转让;自发行上市之日起 12个月至24个月期间,可转 让股份的比例不超过其通过 分三批解禁,解禁 本次交易取得上市公司股份 日期分别为2016 柴昭一 0 0 64,120,000 64,120,000 的25%;自发行上市之日起24 年9月12日、2017 个月至36个月期间,可转让 年9月12日、2018 股份的比例(不包括前述12 年9月12日。 个月至24个月期间可转让股 份的比例)不超过其通过本次 交易取得上市公司股份的 25%;自发行上市之日起36 个月后,股份转让不再受限 上海复星创业投资 0 0 20,520,000 20,520,000 注释1 2016年9月12日 管理有限公司 广州力鼎凯得创业 投资有限合伙企业 0 0 15,000,000 15,000,000 注释1 2016年9月12日 (有限合伙) 上海晋宇投资管理 0 0 12,631,600 12,631,600 注释1 2016年9月12日 有限公司 公司发行股份购买资产,其在 上海恒大(集团)有 本次交易中获得的上市公司 0 0 8,500,000 8,500,000 2018年9月12日 限公司 股份自发行之日起36个月内 不得转让 上海建信投资合伙 0 0 8,410,000 8,410,000 注释1 2016年9月12日 企业(有限合伙) 上海力鼎投资管理 0 0 7,825,600 7,825,600 注释1 2016年9月12日 有限公司 柴效增 0 0 6,992,000 6,992,000 注释1 2016年9月12日 上海诚鼎创业投资 0 0 6,600,000 6,600,000 注释1 2016年9月12日 有限公司 上海力鼎财富成长 创业投资中心(有限 0 0 6,450,000 6,450,000 注释1 2016年9月12日 合伙) 上海卉青投资管理 0 0 6,400,000 6,400,000 注释1 2016年9月12日 中心(有限合伙) 上海合银投资合伙 0 0 6,294,000 6,294,000 注释1 2016年9月12日 企业(有限合伙) 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 股份自发行之日起12个月内 不得转让;自发行上市之日起 12个月至24个月期间,可转 让股份的比例不超过其通过 分三批解禁,解禁 本次交易取得上市公司股份 日期分别为2016 肖向青 0 0 6,006,000 6,006,000 的25%;自发行上市之日起24 年9月12日、2017 个月至36个月期间,可转让 年9月12日、2018 股份的比例(不包括前述12 年9月12日。 个月至24个月期间可转让股 份的比例)不超过其通过本次 交易取得上市公司股份的 25%;自发行上市之日起36 个月后,股份转让不再受限 长江成长资本投资 0 0 6,000,000 6,000,000 注释1 2016年9月12日 有限公司 上海九垓投资管理 0 0 4,000,000 4,000,000 注释1 2016年9月12日 中心(有限合伙) 王栋 0 0 3,582,400 3,582,400 注释1 2016年9月12日 上海百瑞力鼎创富 股权投资中心(有限 0 0 3,571,400 3,571,400 注释1 2016年9月12日 合伙) 上海力鼎明阳创业 投资管理中心(有限 0 0 3,571,400 3,571,400 注释1 2016年9月12日 合伙) 程曦 0 0 3,508,000 3,508,000 注释1 2016年9月12日 公司发行股份购买资产,其在 广州力鼎恒益投资 本次交易中获得的上市公司 有限合伙企业(有限 0 0 3,500,000 3,500,000 2018年9月12日 股份自发行之日起36个月内 合伙) 不得转让 公司发行股份购买资产,其在 上海建新创业投资 本次交易中获得的上市公司 0 0 3,000,000 3,000,000 2018年9月12日 中心(有限合伙) 股份自发行之日起36个月内 不得转让 上海一青投资管理 0 0 2,770,000 2,770,000 注释1 2016年9月12日 中心(有限合伙) 包忠平 0 0 2,380,000 2,380,000 注释1 2016年9月12日 王琴生 0 0 2,370,000 2,370,000 注释1 2016年9月12日 顾龙 0 0 2,200,000 2,200,000 注释1 2016年9月12日 耿洪彬 0 0 2,200,000 2,200,000 注释1 2016年9月12日 王运 0 0 2,097,600 2,097,600 注释1 2016年9月12日 宗凤贯 0 0 2,000,000 2,000,000 注释1 2016年9月12日 上海全衡投资咨询 0 0 2,000,000 2,000,000 注释1 2016年9月12日 有限公司 孟庆军 0 0 1,680,000 1,680,000 注释1 2016年9月12日 高奇龙 0 0 1,500,000 1,500,000 注释1 2016年9月12日 朱雪英 0 0 1,380,000 1,380,000 注释1 2016年9月12日 丁华 0 0 1,120,000 1,120,000 注释1 2016年9月12日 张占奇 0 0 1,050,000 1,050,000 注释1 2016年9月12日 王敬东 0 0 1,000,000 1,000,000 注释1 2016年9月12日 邓哲 0 0 820,000 820,000 注释1 2016年9月12日 黄平 0 0 800,000 800,000 注释1 2016年9月12日 杨利 0 0 760,000 760,000 注释1 2016年9月12日 陈荆州 0 0 700,000 700,000 注释1 2016年9月12日 孙光利 0 0 680,000 680,000 注释1 2016年9月12日 张瑞新 0 0 600,000 600,000 注释1 2016年9月12日 黄健 0 0 600,000 600,000 注释1 2016年9月12日 深圳汇贤创业股权 投资基金合伙企业 0 0 600,000 600,000 注释1 2016年9月12日 (有限合伙) 蒲全廷 0 0 550,000 550,000 注释1 2016年9月12日 王长颖 0 0 432,000 432,000 注释1 2016年9月12日 檀时全 0 0 400,000 400,000 注释1 2016年9月12日 何春笋 0 0 400,000 400,000 注释1 2016年9月12日 汪许林 0 0 200,000 200,000 注释1 2016年9月12日 蒙智峰 0 0 180,000 180,000 注释1 2016年9月12日 蒋云良 0 0 48,000 48,000 注释1 2016年9月12日 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 王志荣 0 0 26,801,633 26,801,633 2018年9月12日 股份自发行之日起36个月内 不得转让 公司发行股份购买资产,其在 北京宝金嘉铭投资 本次交易中获得的上市公司 管理中心(有限合 0 0 17,123,363 17,123,363 2018年9月12日 股份自发行之日起36个月内 伙) 不得转让 刘丽萍 0 0 4,560,779 4,560,779 注释1 2016年9月12日 公司发行股份购买资产,其在 中科汇通(深圳)股 本次交易中获得的上市公司 权投资基金有限公 0 0 3,329,245 3,329,245 2018年9月12日 股份自发行之日起36个月内 司 不得转让 熊汝银 0 0 2,590,131 2,590,131 注释1 2016年9月12日 康万雄 0 0 2,590,131 2,590,131 注释1 2016年9月12日 陈湘 0 0 2,590,131 2,590,131 注释1 2016年9月12日 陈玉芬 0 0 2,590,131 2,590,131 注释1 2016年9月12日 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 分两批解禁,解禁 股份的50%自发行上市之日 日期分别为2016 王华君 0 0 1,236,215 1,236,215 起12个月内不进行转让,50% 年9月12日、2018 自发行上市之日起36个月内 年9月12日。 不进行转让 柳光跃 0 0 618,107 618,107 注释1 2016年9月12日 杨正玉 0 0 618,107 618,107 注释1 2016年9月12日 吴红梅 0 0 618,107 618,107 注释1 2016年9月12日 卿萍 0 0 618,107 618,107 注释1 2016年9月12日 倪先见 0 0 517,613 517,613 注释1 2016年9月12日 李金朝 0 0 457,042 457,042 注释1 2016年9月12日 邹跃志 0 0 399,223 399,223 注释1 2016年9月12日 薛刚 0 0 22,000,000 22,000,000 注释2 2016年11月18日 诺安基金管理有限 0 0 18,980,000 18,980,000 注释2 2016年11月18日 公司 平安大华基金管理 0 0 17,200,000 17,200,000 注释2 2016年11月18日 有限公司 财通基金管理有限 0 0 12,170,138 12,170,138 注释2 2016年11月18日 公司 国投瑞银基金管理 0 0 8,800,000 8,800,000 注释2 2016年11月18日 有限公司 刘申培 0 0 8,800,000 8,800,000 注释2 2016年11月18日 合计 100,000,000 0 395,208,203 495,208,203 / / 注释1:公司发行股份购买资产,其在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起12个月 内不得转让,解禁日期为2016年9月12日。 注释2:公司非公开发行股票,其认购的股份自发行之日起12个月内不得转让,解禁日期为 2016年11月18日。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止日 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 (或利率) 易数量 期 普通股股票类 2015年9月 发行股份购买资产 2015年8月26日 6.20 307,258,065 307,258,065 / 12日 2015年11月 非公开发行股票 2015年11月11日 7.22 87,950,138 87,950,138 / 18日 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): 2015年8月4日,公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号),核准公司重大资产重组事 宜。2015年9月11日,本次重大资产重组发行股份购买资产所新增的股份307,258,065股在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,登记变更后,公司的股本为 548,814,065股。2015年11月17日,公司向6 名发行对象发行的87,950,138股人民币普通股 完成股份登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记 证明》,登记变更后,公司的股本为636,764,203股。 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内,公司普通股股数增加395,208,203股(详见本节二、(一)截止报告期内证券发 行情况中的说明),2015年12月31日,公司的股本总数为636,764,203股。报告期初,公司的 资产总额为1,026,016,421.73元,负债总额为436,034,115.22元,资产负债率为42.50%。报告 期末,公司的资产总额为5,129,204,659.98元,负债总额为2,021,313,192.71元,资产负债率 为39.41%,减少3.09个百分点。 单位:元 币种:人民币 科目 2015年12月31日 2014年12月31日 变动率(%) 流动资产 2,148,034,904.27 798,677,105.20 168.95 非流动资产 2,981,169,755.71 227,339,316.53 1,211.33 资产总额 5,129,204,659.98 1,026,016,421.73 399.91 流动负债 1,862,721,777.49 435,984,115.22 327.25 非流动负债 158,591,415.22 50,000.00 317,082.83 负债总额 2,021,313,192.71 436,034,115.22 363.57 资产负债率 39.41% 42.50% 减少3.09个百分点 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 9,490 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 8,804 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称 报告期内 期末持股 比例 股东 条件股份 股份 (全称) 增减 数量 (%) 数量 性质 数量 状态 陕西建设机械(集团)有限责任公司 0 135,312,883 21.25 100,000,000无 0 国家 柴昭一 64,120,000 64,120,000 10.07 64,120,000 质押 54,710,000 境内自然人 王志荣 26,801,633 26,801,633 4.21 26,801,633 质押 16,798,458 境内自然人 薛刚 22,000,000 22,000,000 3.45 22,000,000无 0 境内自然人 上海复星创业投资管理有限公司 20,520,000 20,520,000 3.22 20,520,000无 0 未知 平安大华基金-平安银行-中融国际 信托-中融-财富骐骥定增28号集 17,200,000 17,200,000 2.70 17,200,000无 0 未知 合资金信托计划 北京宝金嘉铭投资管理中心(有限合 17,123,363 17,123,363 2.69 17,123,363无 0 未知 伙) 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业 15,000,000 15,000,000 2.36 15,000,000无 0 未知 (有限合伙) 上海晋宇投资管理有限公司 12,631,600 12,631,600 1.98 12,631,600无 0 未知 中国华融资产管理股份有限公司 -5,425,804 9,728,029 1.53 0无 0 国家 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股东名称 股的数量 种类 数量 陕西建设机械(集团)有限责任公司 35,312,883 人民币普通股 35,312,883 中国华融资产管理股份有限公司 9,728,029 人民币普通股 9,728,029 珠海横琴麒涵股权投资基金管理有限公司-麒涵2号基金 2,262,710 人民币普通股 2,262,710 陈凌云 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 乌克学 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 金雷 700,015 人民币普通股 700,015 张宏海 688,100 人民币普通股 688,100 韩启凤 664,300 人民币普通股 664,300 王跃东 555,200 人民币普通股 555,200 珠海横琴麒涵股权投资基金管理有限公司-麒涵1号基金 501,010 人民币普通股 501,010 本公司前十名股东中,发起人股东相互之间及与其他股东无关 联关系,亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社会股东之 上述股东关联关系或一致行动的说明 间是否存在关联关系,也未知其他社会股东是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 建机集团承诺其认购的非公 陕西建设机械(集团) 1 100,000,000 2016年6月21日 0 开发行股份自发行结束之日 有限责任公司 起36个月不上市交易或转让 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 股份自发行之日起12个月内 不得转让;自发行上市之日起 12个月至24个月期间,可转 让股份的比例不超过其通过 分三批解禁,解禁日期 本次交易取得上市公司股份 为2016年9月12日、 2 柴昭一 64,120,000 0 的25%;自发行上市之日起24 2017年9月12日、2018 个月至36个月期间,可转让 年9月12日 股份的比例(不包括前述12 个月至24个月期间可转让股 份的比例)不超过其通过本次 交易取得上市公司股份的 25%;自发行上市之日起36个 月后,股份转让不再受限 公司发行股份购买资产,其在 本次交易中获得的上市公司 3 王志荣 26,801,633 2018年9月12日 0 股份自发行之日起36个月内 不得转让 公司非公开发行股票,其认购 4 薛刚 22,000,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 内不得转让 公司发行股份购买资产,其在 上海复星创业投资管理 本次交易中获得的上市公司 5 20,520,000 2016年9月12日 0 有限公司 股份自发行之日起12个月内 不得转让 平安大华基金-平安银 公司非公开发行股票,其认购 行-中融国际信托-中 6 17,200,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 融-财富骐骥定增28 内不得转让 号集合资金信托计划 公司发行股份购买资产,其在 北京宝金嘉铭投资管理 本次交易中获得的上市公司 7 17,123,363 2018年9月12日 0 中心(有限合伙) 股份自发行之日起36个月内 不得转让 公司发行股份购买资产,其在 广州力鼎凯得创业投资 本次交易中获得的上市公司 8 有限合伙企业(有限合 15,000,000 2016年9月12日 0 股份自发行之日起12个月内 伙) 不得转让 公司发行股份购买资产,其在 上海晋宇投资管理有限 本次交易中获得的上市公司 9 12,631,600 2016年9月12日 0 公司 股份自发行之日起12个月内 不得转让 公司非公开发行股票,其认购 10 刘申培 8,800,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 内不得转让 诺安基金-兴业证券- 公司非公开发行股票,其认购 10 南京双安资产管理有限 8,800,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 公司 内不得转让 公司非公开发行股票,其认购 诺安基金-工商银行- 10 8,800,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 沈利萍 内不得转让 中国银行股份有限公司 公司非公开发行股票,其认购 10 -国投瑞银瑞盈灵活配 8,800,000 2016年11月18日 0 的股份自发行之日起12个月 置混合型证券投资基金 内不得转让 上述股东中,发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系,亦不存在一致行动的情况。公 上述股东关联关系或一致行 司未知其他社会股东之间是否存在关联关系,也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东 动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 名称 陕西建设机械(集团)有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨宏军 成立日期 1989年11月8日 机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、 销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及 销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;本公司房屋道路修 主要经营业务 建、普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 报告期内控股和参股的其他境内外 无控股和参股的其他境内外上市公司 上市公司的股权情况 其他情况说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二)实际控制人情况 1 法人 名称 陕西煤业化工集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨照乾 成立日期 2004-02-19 煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料 和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤 炭铁路运输(限自营铁路);机械加工,煤矿专用设备、仪 器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田 地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工 业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工 主要经营业务 程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运 输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及 技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘 探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许 可证在有效期内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,煤化集团控股和参股的其他上市 报告期内控股和参股的其他境内外 公司股权情况如下:持有陕西煤业股份有限公司(601225) 上市公司的股权情况 63.37%股权;持有陕国投A(000563)34.58%股权;持有湖 北能源集团股份有限公司(000883)3.11%股权。 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 单位:股 年 报告期内 是否在 初 从公司获 性年 年度内股份 公司关 姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期持 年末持股数 增减变动原因 得的税前 别龄 增减变动量 联方获 股 报酬总额 取报酬 数 (万元) 杨宏军 董事长 男 46 2011-10-29 2017-11-18 0 0 0 / 18 否 见第六节普通股股份变动及 柴昭一 副董事长 男 48 2015-10-16 2017-11-18 0 64,120,000 64,120,000 股东情况(二)限售股股份 21.13 否 变动情况 李长安 董事、总经理 男 46 2011-10-29 2017-11-18 0 0 0 / 18 否 申占东 董事、常务副总经理 男 53 2011-10-29 2017-11-18 0 0 0 / 16 否 见第六节普通股股份变动及 王志荣 董事、副总经理 男 57 2015-10-16 2017-11-18 0 26,801,633 26,801,633 股东情况(二)限售股股份 4.10 否 变动情况 黄明 董事、财务总监 男 46 2011-10-29 2015-8-19 0 0 0 / 9.33 否 陈永则 董事、副总经理 男 48 2015-10-16 2017-11-18 0 0 0 / 14 否 卢娜 董事 女 47 2011-10-29 2015-09-17 0 0 0 / 3 否 张敏 独立董事 女 43 2014-11-19 2017-11-18 0 0 0 / 5 否 李敏 独立董事 男 45 2014-11-19 2017-11-18 0 0 0 / 5 否 宋林 独立董事 男 46 2014-11-19 2017-11-18 0 0 0 / 5 否 张群 监事会主席 女 49 2011-10-29 2015-8-19 0 0 0 / 2.67 否 胡立群 监事 男 48 2011-10-29 2017-11-18 0 0 0 / 14 否 冯超 监事 男 51 2011-10-29 2017-11-18 100 100 0 / 10.45 否 张兰天 监事 男 48 2012-9-26 2017-11-18 0 0 0 / 10.36 否 高凤勇 监事 男 46 2015-10-16 2017-11-18 0 0 0 / 1 否 刘敏 监事 女 45 2015-10-16 2017-11-18 0 0 0 / 1.31 否 副总经理、财务总监、董 白海红 男 52 2011-10-29 2017-11-18 0 0 0 / 14 否 事会秘书 司小柱 副总经理、总工程师 男 52 2012-12-4 2017-11-18 0 0 0 / 14 否 贺卫东 副总经理 男 48 2015-9-22 2017-11-18 0 0 0 / 14 否 见第六节普通股股份变动及 包忠平 副总经理 男 45 2015-9-22 2017-11-18 0 2,380,000 2,380,000 股东情况(二)限售股股份 21.13 否 变动情况 合计 / // / / 100 93,301,733 93,301,633 / 221.48 / 姓名 主要工作经历 杨宏军 本科学历,高级工程师,高级职业经理人。最近五年曾任公司总经理,现任公司董事长、党委书记。 柴昭一 研究生学历。最近五年曾任上海庞源机械租赁股份有限公司董事长,现任公司副董事长,兼任上海庞源机械租赁有限公司执行董事。 本科学历,高级工程师。最近五年曾任西安煤矿机械厂厂长助理兼生产处处长,西安煤矿机械有限公司总经理助理,现任公司董事、总经理、 李长安 党委副书记。 申占东 本科学历,高级工程师。最近五年曾任公司副总经理,现任公司董事、常务副总经理。 王志荣 专科学历,高级工程师。最近五年一直担任任自贡天成工程机械有限公司执行董事、总经理,现任公司董事、副总经理。 本科学历,审计师。最近五年曾任公司董事兼资产财务部部长,西安重工装备制造集团公司财务部长兼公司董事、财务部长,公司董事、财黄明 务总监。(已于2015年8月19日辞职) 本科学历,高级工程师。最近五年曾任陕西三捷轻钢结构公司总经理、公司子公司建设钢构公司执行董事,现任公司董事、副总经理,兼任建陈永则 设钢构公司执行董事。 本科学历,经济师。最近五年曾任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任副经理、经理,现任中国华融资产管理股份有限公司陕西卢娜 省分公司业务五部高级副经理,公司董事。(已于2015年9月17日辞去公司董事职务) 本科学历,注册会计师,证券特许会计师。最近五年曾任西安宝德自动化股份有限公司任董事会秘书、财务总监,成都晟唐银科基金高级副张敏 总裁,现任西部优势资本投资有限公司风险控制部负责人,公司独立董事。 本科学历。最近五年曾任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司营销总监等职务,现任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司副总经理,公李敏 司独立董事。 教授,博士生导师。最近五年曾任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业副教授,诺丁汉大学当代中国学学院国家留学基金委访问学者, 宋林 现任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授,博士生导师,公司独立董事。 经济师,研究生学历,党员,最近五年一直担任中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司股权经营部高级经理,公司监事、监事会主席。 张群 (已于2015年8月19日辞去公司监事会主席、监事职务) 胡立群 硕士研究生,高级讲师。最近五年曾任公司纪委书记,现任公司监事、党委副书记、纪委书记。 冯超 本科学历,高级工程师。最近五年一直担任公司职工代表监事、企管规划部部长。 张兰天 本科学历,高级工程师。最近五年一直担任公司人力资源部部长,现任公司职工代表监事。 硕士研究生学历。最近五年一直担任任上海力鼎投资管理有限公司执行董事、首席执行官;上海晋宇投资管理有限公司监事;广州力鼎凯得高凤勇 投资管理有限公司总经理;河南建信鼎鑫企业管理有限公司董事;河南百川畅银实业有限公司董事;北京力鼎富盛创业投资有限公司董事; 上海庞源机械租赁股份有限公司监事,现任公司监事。 刘敏 专科学历,经济员。最近五年一直担任自贡天成工程机械有限公司国际贸易部部长、电子商务部部长,现任公司监事。 白海红 工商硕士研究生,最近五年曾任公司副总经济师,现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 本科学历,高级工程师。最近五年曾任徐工科技研究院副院长、徐工科技技术中心副主任、徐工科技技术中心副总设计师,现任公司副总经司小柱 理、总工程师。 本科学历,高级工程师。最近五年曾任公司电液研究所所长、工程机械研究院副院长、技术管理中心主任、营销总公司总经理,现任公司副贺卫东 总经理、销售总监。 本科学历,工程师。最近五年曾任南通庞源机械工程有限公司执行董事、总经理、上海庞源机械租赁股份有限公司副总裁、华东大区总经理、 包忠平 上海庞源机械租赁股份有限公司董事、总裁,现任公司副总经理,兼任上海庞源机械租赁有限公司总经理。 其它情况说明 卢娜董事和张群监事的董监事津贴直接划转至中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司,个人并未领取。 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人 在股东单位 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 员姓名 担任的职务 杨宏军 西安重工装备制造集团有限公司 副总经理 2012年12月17日 杨宏军 陕西建设机械(集团)有限责任公司 董事长 2011年5月25日 李长安 陕西建设机械(集团)有限责任公司 董事 2011年11月22日 申占东 陕西建设机械(集团)有限责任公司 董事 2001年11月 黄明 陕西建设机械(集团)有限责任公司 董事 2011年11月22日 2015年8月19日 胡立群 陕西建设机械(集团)有限责任公司 监事 2008年10月8日 执行董事、 高凤勇 上海力鼎投资管理有限公司 2007年 首席执行官 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人 在其他单位 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 员姓名 担任的职务 李敏 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 独立董事 2013年4月17日 2015年6月10日 李敏 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事 2010年12月9日 宋林 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事 2014年9月22日 高凤勇 上海晋宇投资管理有限公司 监事 2008年 高凤勇 广州力鼎凯得投资管理有限公司 总经理 2010年 高凤勇 河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 董事 2012年 高凤勇 河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事 2014年 高凤勇 北京力鼎富盛创业投资有限公司 董事 2015年 高凤勇 上海滦海投资管理有限公司 董事长 2012年 高凤勇 深圳力鼎基金管理有限责任公司 总经理 2014年 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司章程规定,公司董事、监事、高级管理人员报酬由 董事、监事、高级管理人员报 董事会薪酬与考核委员会、董事会先后审议后提交股东大会审议 酬的决策程序 批准。 董事、监事、高级管理人员报 根据效益、激励、公平原则,按照股东大会和董事会审议批 酬确定依据 准的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》确定。 董事、监事和高级管理人员报 报告期内实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计 酬的实际支付情况 221.48万元。 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬 221.48万元 合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄明 董事、财务总监 离任 工作原因 张群 监事会主席 离任 工作原因 卢娜 董事 离任 工作原因 柴昭一 副董事长 选举 工作原因 王志荣 董事、副总经理 选举 工作原因 陈永则 董事、副总经理 选举 工作原因 高凤勇 监事 选举 工作原因 刘敏 监事 选举 工作原因 贺卫东 副总经理 聘任 工作原因 包忠平 副总经理 聘任 工作原因 白海红 财务总监 聘任 工作原因 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 720 主要子公司在职员工的数量 1,983 在职员工的数量合计 2,703 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 945 销售人员 215 技术人员 108 财务人员 97 行政人员 227 服务人员 1,089 其他人员 22 合计 2,703 教育程度 教育程度类别 数量(人) 大学本科及以上学历 321 大学专科学历 347 大学专科以下学历 2,035 合计 2,703 (二)薪酬政策 公司制定了公平、竞争、激励、合法的薪酬政策,实行岗位绩效工资制。同岗同薪,岗位工 资与考勤等挂钩;依据公司业绩、员工业绩和服务年限等方面的综合表现动态调整绩效工资。在 考虑公司利润等情况下,合理执行薪酬政策,使员工与企业能够利益共享。公司严格执行国家、 省、市相关政策,员工享受“五险一金”、带薪休假等待遇。 (三)培训计划 按照公司的发展规划要求,为了更好地促进2016年工作目标的实现,公司在做好培训需求调 查的基础上,制定了公司年度培训计划。培训计划包括岗位素质与知识、有关业务知识以及体系 运行要求等内容,同时根据实际工作的需要,公司针对不同岗位开展多种形式的后续培训。通过 培训,促使员工了解公司的内部制度、提高业务技能,强化公司员工业务知识和岗位技能,提高 能力素质和管理水平,促进公司管理体系的有效运行。 第九节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 报告期内,公司修订了《股东大会网络投票工作制度》、《独立董事制度》、《独立董事年 报工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理工作制度》《对 外担保制度》、《对外投资制度》、《总经理工作细则》等相关制度,制定了《公司2015年度投 资者关系管理计划》,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规规章规则和《公司章程》的规定,加强公司治理,规范公 司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规规章规则的要求。 1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会,行使股东的表决权;公司能平等对待所有股东,确保股东行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”, 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允,并履行了信息 披露义务。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会制定了董事会议事规则,公司各位董 事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义 务和责任。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会制定了监事会的议事规则,公司监事能 够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理工作:公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关 系管理工作。为确保公司信息披露的质量和公平性,公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等相关制度,严格按照法律、法规和各项制度的规定,真实、准 确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东公平、平等地获得信息。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 截至报告期末,公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 二、股东大会情况简介 决议刊登的指定网站的 会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期 查询索引 上海证券交易所网站 2014年年度股东大会 2015年3月10日 年3月11日 公告编号:2015-028 上海证券交易所网站 2015年第一次临时股东大会 2015年8月4日 年8月5日 公告编号:2015-049 上海证券交易所网站 2015年第二次临时股东大会 2015年10月16日 年10月17日 公告编号:2015-063 上海证券交易所网站 2015年第三次临时股东大会 2015年11月2日 年11月3日 公告编号:2015-071 上海证券交易所网站 2015年第四次临时股东大会 2015年11月12日 年11月13日 公告编号:2015-074 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 次数 加次数 加会议 数 杨宏军 否 15 15 12 0 0 否 5 柴昭一 否 5 5 4 0 0 否 3 李长安 否 15 15 12 0 0 否 5 申占东 否 15 15 12 0 0 否 5 王志荣 否 5 5 4 0 0 否 3 陈永则 否 5 5 4 0 0 否 3 黄明 否 7 6 5 0 1 否 1 卢娜 否 9 9 8 0 0 否 1 宋林 是 15 15 12 0 0 否 5 李敏 是 15 14 12 1 0 否 4 张敏 是 15 15 12 0 0 否 5 年内召开董事会会议次数 15 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内,董事会下设的4个专门委员会认真履行职责,履行情况如下: (一)审计委员会 1、2015年2月15日,审计委员会召开了2015年第一次会议,审议通过了《公司2014年度 内控自我评价报告》、《公司2014年年度报告及摘要》、《关于聘请财务审计机构和内部控制审 计机构的议案》; 2、2015年4月28日,审计委员会召开了2015年第二次会议,审议通过了《公司2015年第 一季度报告及摘要》; 3、2015年8月28日,审计委员会召开了2015年第三次会议,审议通过了《公司2015年半 年度报告及摘要》; 4、2015年10月30日,审计委员会召开了2015年第四次会议,审议通过了《公司2015年 第三季度报告及摘要》、《公司2015年年度内控自我评价工作方案》、《公司2016年年度审计 计划》、《2015年公司反舞弊和三重一大工作汇报》; (二)战略委员会 2015年2月15日,战略委员会召开会议,审议通过了《公司2014年董事会工作报告》、《2014 年总经理工作报告》; (三)提名委员会 1、2015年9月22日,提名委员会召开2015年第一次会议,审议通过了《关于公司股东推 荐董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 2、2015年10月16日,提名委员会召开2015年第二次会议,审议通过了《关于选举公司第 五届董事会副董事长的议案》; (四)薪酬与考核委员会 2015年2月15日,薪酬与考核委员会召开会议,对公司董事、监事及高级管理人员2014年 度工作薪酬进行了评议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性,公司能保持自主经营 能力。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员考评机制,结合公司年度经营状况和业绩考评结果,从德、能、勤、 廉等方面对公司高级管理人员进行年度考评。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 《公司2015年内部控制自我评价报告》详见2016年4月28日刊登于上交所网站 的相关公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 受公司委托,希格码会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2015年12月31日的财务报告 内部控制的有效性进行了审计,认为我公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《公司2015年内部控制审计报告》详见2016年4月28日刊登于上交所网站的相关公告。 是否披露内部控制审计报告:是 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership) 希会审字(2016)1664号 审计报告 陕西建设机械股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2015 年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表和合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编。


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